online

شرکت سهامی خاص، شرکت بازرگانی است و سرمایه آن که قانوناَ در موقع تاسیس از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود، به سهام تقسیم شده و کلیه سهام آن به وسیله سهام داران تعهد و تامین می گردد و مسئولیت صاحبان سهام که تعداد آن ها نباید کمتر از سه نفر باشد، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست. سرمایه ی شرکت سهامی خاص بوسیله ی خود موسسین تامین می شود .
شرکت های سهامی صرف نظر از نوع فعالیت تجاری محسوب می شوند بدین معنا که شرکت سهامی اگر فعالیت آن بازرگانی و تجاری هم نباشد تجاری محسوب می شود . (  از هفت نوع شرکت تجاری فقط شرکت های سهامی می توانند موضوع عملیات خود را غیر بازرگانی قرار دهد .(
برخلاف شرکت های سهامی عام ، تشریفات تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص ساده است. به همین دلیل ، تاسیس این نوع شرکت بیشتر از سایر انواع شرکت ها مورد استقبال قرار گرفته است.

    عدم وم مجمع عمومی عمومی موسس در تشکیل شرکت سهامی خاص

مجامع عمومی در شرکت های سهامی در ماده 73 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 تحت سه عنوان موسس، عادی و فوق العاده دسته بندی شده اند. در ماده 82 همان قانون شرکت های سهامی خاص از تکلیف تشکیل مجمع عمومی موسس معاف شده اند.
ممکن است گفته شود اامی نبودن تشکیل مجمع عمومی موسس برای تشکیل شرکت سهامی خاص به معنای اختصاص آن برای شرکت سهامی عام نیست، بلکه موسسین شرکت نخست در تشکیل یا عدم تشکیل مجمع عمومی مورد بحث آزادی و اختیار دارند. در نتیجه نبایستی وجود مجمع عمومی موسس را از وجوه افتراق دو شرکت سهامی به شمار آورد.
در پاسخ باید گفت که حتی اگر موسسین شرکت سهامی خاص به انعقاد مجمع عمومی موسس تمایل نشان دهند، به نظر نمی رسد که مکلف به رعایت تشریفات لازم جهت دعوت و تشکیل مجمع عمومی موسس شرکت سهامی عام باشند، چرا که در هر حال و به حکم ماده 20 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، اسناد اصلی جهت ثبت شرکت سهامی خاص از جمله اساسنامه ، اظهارنامه تاسیس و اظهارنامه بانکی دایر بر پرداخت سرمایه نقدی و نیز صورتجلسه انتخاب اولین مدیران و بازرسان، باید به امضای همه سهامداران برسد.
لذا، علی رغم آنکه ورود به روند تشریفات طولانی و پرهزینه تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص، فاقد توجیه حقوقی و اقتصادی به نظر می رسد، با این حال و با فرض تمایل به تحمل چنین روندی از سوی موسسین شرکت مزبور، ایشان از وم رعایت حکم ماده 20 مرقوم – یعنی امضای اسناد مذکور در ماده یاد شده از سوی کلیه موسسین ( سهامداران ) – معاف نیستند. این در حالی است که در مجمع عمومی موسس منعقده جهت تاسیس شرکت سهامی عام ، تصمیمات و از جمله ( امضای ) تصویب اساسنامه نهایی با رای اکثریت حاضر اعتبار می یابد. چنانچه، مجمع عمومی موسس در نشست نخست به حد نصاب قانونی نرسد، جلسه بعدی با یک سوم دارندگان سرمایه انعقاد یافته و تصمیمات با دوسوم آراء حاضر ( یعنی دوسوم از یک سوم سرمایه ) اتخاذ می گردد. در حالی که در مورد شرکت سهامی خاص، تصمیمات و امضای اسناد، خواه در قالب مجمع عمومی موسس و خواه جلسه موسسین، باید به امضای همه صاحبان سرمایه برسد.
در شرکت های سهامی خاص، ارائه مدارک ذیل الذکر به مرجع ثبت شرکت ها کفایت می کند. ( ماده 82 ل. ا. ق. ت )
1-  اظهارنامه ثبت شرکت
2-  اساسنامه ای که به امضاء همه سهامداران رسیده باشد.
3-  اظهارنامه ای حاکی از تعهد همه سهام شرکت و تادیه تمام قسمت غیرنقدی سهام شرکت و شرح امتیازات و موجبات سهام ممتازه که باید به امضاء همه سهامداران رسیده باشد.
4-  گواهی بانکی مبنی بر تادیه قسمت نقدی سهام شرکت
5-  صورت جلسه ای دال بر انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان که به امضاء همه سهامداران رسیده باشد.
6-  مدرکی دال بر قبول سمت توسط مدیران و بازرسان . این امر دال بر آن است که آنان با علم به تکالیف این سمت، عهده دار آن گردیده اند.
7-  نام رومه کثیرالانتشاری که تا اولین مجمع عمومی عادی سالانه شرکت، آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد.
با توجه به آنچه گفته شد، سهام داران می توانند برای تشکیل شرکت سهامی خاص از یکی از دو روش ذیل استفاده کنند : ( م 20 ل. ا. ق. ت )
1- تشکیل مجمع عمومی موسس.
2- عدم تشکیل مجمع عمومی موسس و اکتفا به مدارک و صورت جلسه های مذکور در ماده 20 ل. ا. ق. ت که به امضاء تمام سهامداران رسیده باشد. 

 مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام شرکت عبارت است از اجتماع صاحبان سهام شرکت به طور فوق العاده طبقو قوانین تجاری و مالی و مقررات اساسنامه شرکت به منظور اتخاذ تصمیمات بنیادی نسبت به انچه که قانونا در صلاحیت این مجمع عمومی است.
مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام

در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت می شود و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود. به شرط انکه در دعوت دوم نتیجه  دعوت اول قید شده باشد .( ماده 84 (ل.ا.ق.ت)).

طبق ماده 85 لایحه قانونی تجارت: تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود) و طبق ماده 72 لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 1347 شرکت مجاز است حق رای سهامداران را منوط به داشتن حد اقل تعداد مشخصی سهم کند. این راه حل قانونگذار در رابطه با مجامع عمومی فوق العاده قابل انتقال است زیرا وظیفه این مجامع عمدتا تغییراساسنامه شرکت است و اساسنامه حاصل کار مجمع عمومی موسس می باشد که در آن تمام شرکا بلااستسنا حق حضور و رای دارند . در مواقع راه حل قانونگذار متضمن این تالی فاسد است که عده ای از شرکا می توانند بعد از تصویب اساسنامه و بدون حضور دیگران اساسنامه را تغییر داده و به حقوق دیگران لطمه وارد کنند. به نظر می رسد که اگر قانون گذار راه حل قانون فرانسه را اعمال نماید منطقی تر باشد . زیرا به موجب قانون فرانسه در مجمع عمومی فوق العاده نیز مانند مجمع عمومی موسس هر صاحب سهم بدون توجه به اینکه چه تعداد سهام را مالک است حق حضور و رای دارد و پیش بینی شرط خلاف آن در اساسنامه باطل است .

ماده 103 لایحه قانونی مذکور نسبت به موارد اکثریت ضابطه کلی به دست داده و مقرر می دارد : (در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت ارا در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت ارای حاضرین در جلسه است .)وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده گاهی در شرکت ضرورتی پیش می اید که اقدام به تغییر و تبدیلاتی را ایجاب می نماید . اخذ تصمیم درباره این تغییرات و تبدیلات از وظایف مجمع عمومی فوق العاده صاحب سهام است.

در حقوق انگلیس قانون شرکت ها مصوب 1985 مجمع عمومی فوق العاده را تعریف نموده و تصریح شده اگر مجمعی غیر از مجمع عمومی عادی سالیانه تشکیل گردد مجمع عمومی فوق العاده نامیده می شود . ملاحظه می شود که عدم تشکیل مجمع عمومی فوق العاده هیچگونه مسئولیتی را متوجه مدیران نمی کند و تشکیل مجمع اخیر الذکر به موجب مواد 36 و 37 موکل به نظر مدیران شرکت می باشد ضمنا طبق ماده 368 قانون شرکت ها مجمع عمومی فوق العاده بنا به درخواست سهامداران تشکیل می گردد و تصمیمات فقط برای ان طبق ماضی لازم الاجرا خواهد بود ( بطور مثال در مورد درخواست صاحبان سهام ممتاز). افزایش سرمایه شرکت و انواع آن افزایش سرمایه شرکت می تواند بنا به دلایلی متعددی انجام پذیر از قبیل توسعه فعالیت های شرکت فراهم نمودن امکان تادیه شرکت ویا تبذیل شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های تجاری .

-اجباری  شرکت های سهامی در پاره ای از موارد به موجب قانون مکلف به افزایش تاسیس به هر علت از حداقل قانونی کمتر شود که باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام لازم صورت پذیرد( ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت).

هم چنین به موجب ماده 61 لایحه اصلاحی در صورتی که اوراق قرضضه قابل تعویض با سهام شرکت باشد مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابر مبلغ قرضه تصویب کند.

-اختیاری:علاوه بر موارد مذکور در بالا شرکت های سهامی می توانند هر وقت که مایل باشند با رعایت مقررات قانونی نسبت به افزایش اقدام نمایند.

افزایش سرمایه شرکت اعم از موارد اجباری یا اختیاری از طریق صدور سهام جدید ویا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود امکانپذیر می باشذ (ماده لایحه اصلاحی )

هر گونه تغییر در میزان سرمایه شرکت منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد(ماده 83 لایحه اصلاحی).

مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند . ماده161 لایحه اصلاحی .پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه وم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد گزارش باید حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد . گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اضهارنامه درباره پیشنهاد هیئت  مدیر نیز باشد (تبصره 2 ماده 161 لایحه اصلاحی ).

مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیر اجازه می دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال کند . سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور قانون افزایش دهد(ماده 162 لایحه اصلاحی ).

اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد . بدیهی است که مادام که سرمایه شرکت به طوز کامل تادیه نشده باشد افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود (مواد 163و 165 لایحه اصلاحی ). افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید .

در این روش شرکت سهامی بدون اینکه به میزان مبلغ اسمی سهام بیافزاید اقدام به انتشار سهام جدیدی می نماید . مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین و یا اختیار تعیین ان را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد .

روشهای پرداخت قیمت سهام جدید :

تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر می باشد :
-چرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد: در شرکت افزایش سرمایه فقط به صورت نقدی امکانپذیر است .به عکس در شرکت سهامی خاص به طور غیر نقدی هم می توان سرمایه را افزایش داد (تبصره 1 ماده 158 لایحه اصلاحی ).-تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت سهام جدید : در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضای ورقه خرید سهام توسط  طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد.(ماده 5 لایحه اصلاحی ).

چنین اقدامی زمانی از طرف شرکت قابل اعمال است که شرکت در فروخته شدن سهام جدید خود تردید داشته باشد زیرا طلبکاران شرکت حاضر نمی شود بدون کسب امتیازاتی از قبیل سلب حق تقدم خرید سهام جدید از بعضی و یا کل سهامداران شرکت به تبدبل مطالبات حاصل شده خود به سهام مذکور مبادرت نمایند مگر اینکه شرکت از نظر مالی وضع موفقیت آمیزی داشته باشد در این صورت نیز شرکت حاضر نخواهد بود از سهامداران خود در خرید سهام جدید سلب حق تقدم کرده بدین ترتیب موجبات نیتی آنان را فراهم سازد زیرا سهامداران که با سرمایه گذاری در شرکت سرمایه خود را به خطر انداخته است به هیج وجه راضی نخواهد بود که از مزایای اضافه ارزش متعلقه به سهام جدید صرفنظر کند .- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهامی جدید به سرمایه شرکت :( این روش افزایش سرمایه هم برای شرکا مفید است و هم برای شرکت. در واقع شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهامی فروخته شده را به اندوخته اختیاری منتقل کند (ماده 160 لایحه قانونی 1347) و شرکا نمیتوانند اورا به تقسیم آن بین خود وادار کنند. تخصیص سهام جدید به شرکا به نسبت حقشان نسبت به اندوخته به انان امکان می دهد با فروش سهام دریافتی به اشخاص ثالث وجه نقد به دست آورند. شرکت نیز بدین وسیله اندوخته ها و سود تقسیم نشده را که در حساب بدهکاری خود نگاهداری می کند به حساب سرمایه منتقل کرده از طلبکاران (بابت اندوخته و سود تقسیم نشده ) شریک می سازد . بیهوده نیست که استفاده از این نوع واکنش سرمایه بسیار رواج دارد.-تبدیل اوراق قرضه به سهام : تنها شرکت سهامی عام می تواند به موجب قانون تجارت مبادرت به انتشار اوراق قرضه نماید و در صورتی که اوراق مزبور قابلیت تبدیل یا تعویض با سهام شرکت را داشته باشد شرکت باید سرمایه خود را تا میزان مبلغ این اوراق افزایش ذهد. شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد و در نتیجه از این طریق نمی تواند نسبت به افزایش سرمایه اقدام نماید . تشریفات تبدیل و تعویض اوراق قرضه با سهام شرکت در موارد 69و70و71 لایحه اصلاحی بیان گردیده است.

بعد از به پایان رسیدن مراحل ثبت شرکت و به ثبت رسیدن آن امکان هر گونه تغییری هم چون تغییر سرمایه ی اولیه و  یا تغییر آدرس محل شرکت و یا مواردی که در اساسنامه قید شده است وجود دارد.

برای این امر ابتدا می بایست مراتب به طور رسمی به اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری اطلاع داده شود. این تغییرات در صورتی امکان پذیر است که به وسیله مجمع عمومی فوق العاده و یا هیأت مدیره به تصویب رسیده باشد. تغییرات شرکتها باید از نظر قانونی حتماَ ثبت گردند.

تغییرات شرکتها بعد از ثبت به طور کلی عبارتند از:
_تیدیل شرکت سهامی خاص به شرکت مسؤلیت محدود.
_ افزایش یاکاهش سرمایه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده.
_ تغییر نام؛ تغییر محل یا تغییر موضوع شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده.
_ کاهش اجباری یااختیاری سرمایه در شرکتهای سهامی خاص.
_ نقل و انتقال سهام توسط هیأت مدیره یامجمع عمومی فوق العاده.
_نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت بامسؤلیت محدود.
_ افزایش یاکاهش سرمایه شرکت همراه با شریک جدید در شرکت مسؤلیت محدود.
_ افزایش یاکاهش سرمایه شرکت بدون ورود،یا بدون خروج یا با خروج شریک در شرکت مسؤلیت محدود.
_ تغییر نام، تغییر موضوع یا تغییر محل شرکت مسؤلیت محدود.
_ تغیر و اصلاح مواد اساسنامه شرکت با مسؤلیت محدود.
_ انحلال شرکت.
_ تبدیل نوع شرکت از مسؤلیت محدود به شرکت سهامی خاص.
_ افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده.

تغییرات ذکر شده تغییراتی بودند که ثبت آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده بود. اما تغییراتی که ثبت آنها در صلاحت مجمع عمومی است عبارتند از:
_ تغییرات مربوط به انتخاب رومه.
_ تعیین و تصویب بیلان مالی شرکت.
_ انتخاب بازرسین شرکت.
_ انتخاب هیأت مدیره یا تمدید اعضای آن.
_ تغییر مربوط به حق امضا.
_ تصویب تراز سود و زیان شرکت.

مدارک لازم جهت تغییرات در شرکتها ومؤسسات
_ کپی رومه آخرین تغییرات هیأت مدیره و شرکت.
_ لیست شرکا با میزان سهام.
_ کپی شرکتنامه در مورد شرکت مسؤلیت محدود.
_ کپی اظهارنامه در مورد شرکت سهامی خاص.
_ کپی تقاضانامه.
_ اصل مدارک شناسایی اشخاص جدید.
_ حضور افراد جدید در جلسه جهت امضا.
_ حضور اعضای جدید جهت اثر انگشت در اداره ثبت شرکتها.
_ اصل مدارک شناسایی افرادی که خارج می شوند.
_ ارایه آدرس جدید شرکت بعد از تغییر.
_ حضور و امضای کلیه اعضای هیأت مدیره در صورت منحل شدن شرکت.

مراحل ثبت تغییرات:
_ تکمیل فرم اطلاعات مطابق تغییرات درخواستی.
_ ارسال مدارک.
_ تنظیم و تدوین صورتجلسات تغییرات.
_ ارسال صورتجلسات جهت امضاء.
_ امضا و مهر کردن صورتجلسات و و کالت نامه توسط متقاضی.
_ ارسال صورتجسات توسط متقاضی بعد از امضا.
_  پرداخت فیش های واریزی.

_ دریافت آگهی و رومه رسمی بعد از پرداخت هزینه.

توضیحاتی در رابطه با تغییرات:
بعضی تغییرات را می توان در هیأت مدیره انجام داد. مانند تغییر آدرس شرکت، تغییر حق امضا (البته مطابق اساسنامه شرکت). برای ثبت تغییرات مربوط به کاهش سرمایه آنچه اهمیت دارد تعیین نوع کاهش سرمایه است. کاهش سرمایه یا اجباری است یا اختیاری. دررابطه با کاهش اجباری سرمایه،ماده 141 اصلاحیه قانون تجارچنین مقرر نموده است:
اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود،هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود.
اما کاهش سرمایه به شکل اختیاری فقط با رأی دادگاه انجام می شود.برای افزایش سرمایه در مورد شرکت سهامی، بازرسان باید اعتبار داشته باشند تا بتوانند سرمایه شرکت را افزایش دهند.
در رابطه با تغییر نام شرکت، می توان هر نامی را به ثبت رساند به شرط آنکه مطابق قوانین باشد. مانند اینکه ریشه فارسی داشته باشد. یک اسم سه سیلابه باشد همراه با یک اسم خاص و قبلاَ در اداره ثبت شرکتها، شرکتی با این عنوان ثبت نشده باشد.
در رابطه با نقل و انتقال میتوان گفت این امر در اصل بیشتر در شرکتهای سهامی انجام می شود. که چند حالت دارد. در صورت نقل و انتقال سهام شرکتهای سهامی ابتدا باید یک صورتجلسه را تنظیم و تدوین نمایند که در آن افراد سهام خود را واگذار می کنند. سپس فروشندگان وخریداران با مراجعه به ممیز مالیاتی شرکت و پرداخت کردن مالیات انتقال سهام خود گواهی پرداخت مالیات را دریافت می کنند. یعنی  پرداخت مالیات 4 درصدی در صورت با نام یا بی نام بودن سهام و آن را به اداره ثبت شرکتها ارایه می دهند تا در پرونده ثبتی شرکت باقی بماند. نداشتن گواهی مالیاتی برای ثبت تغییرات شرکتها منجر به عدم ثبت آگهی می شود.
در صورتی که نقل و انتقال در شرکت مسولیت محدود باشد نیازی به اخذ گواهی مالیاتی نمی باشد.
حد نصاب لازم برای مجامع عومی فوق العاده در شرکتهای مسؤلیت محدود 75 درصد و اکثریت عددی سهامداران است و در مجامع عمومی عادی 51 درصد و اکثریت عددی است.
در رابطه با انحلال شرکت نیز می توان دلایل زیر را عنوان نمود:
_ زمانی که شرکت برای یک مدت مشخص تشکیل شده باشد و مدت زمان آن به پایان رسیده باشد.
_ زمانی که شرکت  موضوعی که به خاطر آن تشکیل شده  را انجام داده باشد و یا انجام دادن آن موضوع غیر ممکن باشد.
_ زمانی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر دلیلی رأی به انحلال شرکت بدهند.
_ در صورتیکه دادگاه حکم انحلال شرکت را صادر کرده باشد

اساسنامه مجموعه ای از مقررات حاکم بر روابط سهامداران، شرکاء و مدیران و بازرسان شرکت است که موسسان طرح آن را مطابق مقررات قانون تجارت تنظیم می کنند که پس از طی تشریفات قانونی و تصویب مجمع عمومی موسس کلیه صاحبان سهام مم به رعایت مفاد آن خواهند بود . اساسنامه که در واقع قانون اساسی شرکت است و اساس عملیات و کار شرکت مبتنی بر آن است، واجد اهمیت بوده و مطالب قانونی لازم باید در آن قید و ملاک عمل برای مدیران و مسئولان شرکت قرار گیرد.

هر قدر اساسنامه دقیق تر باشد اداره شرکت و وظایف و اختیارات مجامع عمومی و مدیران و بازرسان و به طور کلی اداره شرکت واضح تر خواهد بود، ولی چون پیش بینی کلیه نکات در اساسنامه غیرمقدور است در پایان کلیه اساسنامه ها ماده ای پیش بینی می شود که مقرر می دارد کلیه موضوعاتی که در اساسنامه پیش بینی نشده است، تابع مقررات قانون تجارت و قوانین مربوطه خواهد بود. به این ترتیب اگر موضوعی هم پیش بینی نشود شرکت های سهامی طبق مقررات قانون تجارت و عادات و رسوم تجاری رفتار خواهند کرد. تهیه و تنظیم اساسنامه بسته به نظر و سلیقه موسسان شرکت است. برخی، اساسنامه های دقیق و مفصل را ترجیح می دهند و بعضی به اختصار برگزار می کنند. به طور کلی مواد پیش بینی شده در اساسنامه ها از لحاظ اصول زیاد تفاوت ندارد. ولی اساسنامه هر شرکتی باید با در نظر گرفتن موضوع شرکت و عملیات آن و روابطی که صاحبان سهام مایلند بین خود برقرار کنند و طرز اداره آن تهیه و تنظیم گردد.
طبق مدلول ماده 8 ل. ا. ق- ت طرح اساسنامه با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسان رسیده و مشتمل بر بیست و یک نکته مندرج در ماده مذکور باشد. بند 2 ماده 74 ل. ا. ق. ت یکی از وظایف مهم مجمع عمومی موسس را تصویب اساسنامه و در صورت وم اصلاح آن قرار داده است. مجمع مزبور بعد از اینکه طرح اساسنامه را تصویب و مورد اصلاح قرار داد آن را به ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می نماید.
پس از تسلیم ، مجمع مزبور دیگر حق تغییر با اصلاح مجدد آن را نخواهد داشت، زیرا مجمع پس از تشکیل و تاسیس شرکت وظایف و اختیاراتش خاتمه یافته تلقی می شود. بنابراین هرگونه تغییر یا اصلاح در مواد اساسنامه بعد از تشکیل شرکت در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود. ( ماده 83) که مجمع اخیر الذکر در دعوت اول با حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند و در دعوت دوم با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی مبادرت به هرگونه تغییر یا اصلاح در مواد اساسنامه می نماید. ( مواد 84 و 85). البته صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده در تغییر یا اصلاح مواد اساسنامه محدود است، زیرا بعضی از مقررات اساسنامه جنبه آمرانه دارد و صاحبان سهام ( مجامع عمومی ) با هیچ اکثریتی نمی توانند برخلاف قوانین آمره اتخاذ تصمیم نمایند. فی المثل ماده 98 قانون تجارت که فاصله نشر بین دعوتنامه و تاریخ تشکیل مجمع عمومی را بیان می کند از جمله قوانین آمره است که مجامع عمومی نمی توانند خلاف آن تصمیم گیری نماید. همچنین مساله تابعیت شرکت ها چون با ت دولت ها و نظم عمومی جامعه ارتباط دارد، مجمع عمومی حق تغییر تابعیت شرکت را با هیچ اکثریتی نخواهد داشت. ( ماده 94) . همچنین قسمت اخیر ماده 88 از جمله مقررات آمره است که نحوه انتخاب مدیران توسط مجمع عمومی عادی را بیان می دارد. گاه مقنن جهت حمایت از حقوق صاحبان سهام مجامع عمومی را از هرگونه تصمیم گیری که موجبات تضییع حقوق سهامداران را فراهم نماید، ممنوع می کند. بنابراین مجمع عمومی فوق العاده حق ندارد تعهدات سهامداران را بدون رضایت آنان افزایش دهد ( ماده 94 ل. ا. ق. ت ) مگر اینکه کلیه صاحبان سهام به این امر راضی باشند. ماده 159 ل . ا. ق. ت در این خصوص مقرر می دارد : " افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند، ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند ". همچنین هیچ مجمعی نمی تواند به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوی، مسئولیت ( مدنی یا جزایی ) علیه مدیران شرکت سلب یا حتی محدود نماید. ( ماده 277 ل. ا. ق. ت )
ماده 106 قانون تجارت مقرر می دارد : " در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد، یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد :
1- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
2- تصویب ترامه
3- کاهش یا افزایش سرمایه و هرنوع تغییر در اساسنامه
4- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن .

موضوعات و مواردی که باید جهت ثبت تجاری به اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی منعکس شود عبارتند از :
1-نام و نام خانوادگی بازرگان
2-تاریخ و محل تولد بازرگان
3- شماره شناسنامه و محل صدور آن
4- تابعیت بازرگان
5- تاریخ اشتغال به تجارت
6- میزان سرمایه ( در شرکت های تجاری )
7- نوع تجارت ( صادرات ، واردات یا هر دو )
8- نوع کالا یا مصنوعات مورد تجارت
9- رشته و قلمرو تجارت ( داخلی – خارجی یا هر دو )
10- تاریخ ورود به ایران و شماره و تاریخ پروانه اقامت تاجر در صورتیکه تاجر تبعه خارجی باشد .
لازم به ذکر است تاجر موظف است پس از انجام تشریفات ثبت تجاری ، شماره ثبت را روی اوراق تجاری خود نظیر سیاهه تجاری ( فاکتور ) سربرگ مکاتبات ، قبض انبار ، قبض صندوق، آگهی تبلیغاتی، کاتالوگ ، بروشور و . چاپ و استعمال نماید . 

چک چاقویی دولبه است که خیلی از افراد را راهی زندان کرده، اما با دانستن نکاتی ساده می توان از عواقب بعد صدور چک در امان ماند.

یکی از مشکلات بزرگ در کشور ما که باعث شده تعداد زیادی را راهی زندان کند موضوع چک است به طوری که چهار هزار و 592 نفر به دلیل صدور چک بلامحل غیری مجازات حبس را در زندان های کشور تحمل می کنند.

بر اساس آمارهای ستاد دیه کشور در سال 93، 2 هزار و 559 محکوم مالی آزاد شدند که بیشتر به دلیل صدور چک بلامحل راهی حبس شده بودند و همچنان این زندانیان پیشتاز همه جرایم غیرعمد به شمار می‌روند. این آمار در حالی است که 78 درصد زندانیان نیازمند کشور تنها به دلیل مسائلی چون نفقه، مهریه و صدور چک بی محل در زندان به سر می برند.
با توجه به مقررات مربوط به چک و عدم آشنایی مردم به قوانین آن موجب شده است که کلاهبردای، صدور چک بلامحل و سوء استفاده از آن زیاد شود.
چک چاقویی دولبه

چک مانند چاقویی است دولبه؛ که هم می شود از آن خوب و هم بد استفاده کرد. شرایط استفاده از چک به گونه ای است که بیشتر افرادی که دست به معاملات بزرگ می زنند ترجیح می دهند که از چک استفاده کنند به همین دلیل نیاز است قبل ازصدور دسته چک به یک فرد قوانین و فرهنگ استفاده از آن به بطور کامل آموزش داده شود، زیرا خیلی از افراد به دلیل ناآگاهی و استفاده ناصحیح از چک به زندان افتاده و مشکلات جدی ای برایشان پیش آمده است. قابل توجه است که بسیاری از متهمان زندان ها را افرادی تشکیل می دهند که به سبب ناآگاهی از قانون چک گرفتار شده اند.
مواردی که لازم است دارندگان چک و صاحبان حساب جاری رعایت کنند تا از دسته چک آنان سوء استفاده نشود را به طور خلاصه در این گزارش بخوانید.
چه مواردی جلوی سوء استفاده از چک را می گیرد؟
در ابتدا باید متذکر شد که همیشه درهنگام نوشتن متن چک سعی کنید خودتان و با قلم خودتان متن چک رابنویسید حتی اگر طرف مقابل مورد اعتماد شما باشد، هرگزاجازه ندهید دیگران متن چک را بنویسند.
درقسمت مبلغ چک» رقم چک را هم به تومان و هم به ریال درج کنید؛به عنوان مثال 2 میلیون تومان برابر با بیست میلیون ریال بنویسید.

_ از درج کلمه حامل تا حد امکان در چک خودداری کنید؛

درقسمت دروجه » سعی کنید وجه را به اسم شخص بنویسید و تا می توانید از نوشتن کلمه حامل در چک خودداری کنید.

بعد از آنکه اسم شخصی که قرار است چک را نقد کند نوشتید، برای جلوگیری ازسوء استفاده احتمالی بنویسید که چک را بابت چه چیزی صادر کرده اید، به عنوان مثال محمد بهرامی بابت خرید یک دستگاه ماشین را در چک بنویسید.

در محلی که باید مبلغ به عدد نوشته شود سعی کنید از سمت چپ با کمترین فاصله به حرف ر» درکلمه ریال » شروع به نوشتن کرده و پس ازنوشتن مبلغ در جلوی آن تا انتهای مستطیل خط تیره بکشید.

پس از نوشتن عدد مورد نظر برای جلوگیری از تغییر رقم چک، چسب نواری روی مبلغ بچسبانید.
سعی کنید متن چک را با اعصابی آرام بنویسید و از شتاب زدگی و عجله در نوشتن خودداری کنید و تا آنجا که ممکن است بدون قلم خوردگی باشد.

چنانچه بدون قلم خوردگی چک رانوشتید وامضا کردید دربالای شکل مستطیل که رقم را نوشتید این کلمه را امضا کنید؛× بدون خط خوردگی × ودوطرف آن را با علامت ×» ببندید و اگر چنانچه در هنگام نوشتن دچار قلم خوردگی شد حتی اگر یک حرف و یایک عدد باشد پشت چک قید کنید که: مبلغ فلان و تاریخ فلان صحیح است و قلم خوردگی از اینجانب است. این جمله را در پشت چک در گوشه ای قید و امضا کنید و سپس زیرآن را خط بکشید.
در انتخاب امضا برای چک سعی کنید از امضا ساده که قابل جعل باشد خودداری کنید و زیر امضا نام و نام خانوادگی را به همراه تاریخ با خط خود قید کنید.

پس از صدور چک، ته چک را نیزکامل کنید و تاریخ چک و مبلغ چک و اینکه چک را برای چه کسی صادر کرده اید؛ حتما قید کنید.

ازدرج نمونه امضا خود در قسمت انتهای چک و برگ چک خودداری کنید تا چنانچه دسته چک شما مورد سرقت قرار گرفت جعل نمونه امضا مسیر نباشد.
چنانچه دسته چک یا یک برگ از اوراق چک مفقود یا مورد سرقت قرار گرفت در اسرع وقت به بانک اطلاع دهید و طبق ماده 14 قانون چک ظرف مدت یک هفته به دادسرا مراجعه کرده و ضمن طرح، شکایت دستور قضایی را به بانک تحویل دهید. باید توجه داشت که چنانچه دستور قضایی به بانک ارسال نشده باشد بانک هیچ مسئولیتی نخواهد داشت و می تواند وجه چک را پرداخت کرده و یا چک را برگشت بزند.
به اینکه نکته توجه داشته باشید کسی که چک بلامحل صادر کند علاوه بر اینکه دادگاه او را موظف به پرداخت مبلغ چک محکوم می کند، مجازات حبس و جزای نقدی محکوم شامل حال فرد صادر کنند چک خواهد شد؛ پس با دست خود خودمان را گرفتار نکنیم.